Qua các trận phản công từ tháng 10 đến tháng 12 năm 1941, Phương diện quân Kalinin đã chiếm lại thành phố Kalinin (Tver), khai thông tuyến đường sắt từ Moskva lên phía Bắc. Ngày 7 tháng 1 năm 1942, cánh trái của phương diện quân này (các tập đoàn quân 29 và 39) đã vượt qua tuyến phòng thủ Oreshki - Mologino - Starisha của quân Đức, áp sát các thành phố Rzhev và Zubsov. Tập đoàn quân 22 bên cánh phải Phương diện quân Kalinin đã phối hợp với Phương diện quân Tây Bắc phản công đến khu vực thượng nguồn sông Volga. Toàn bộ trận tuyến của ba Phương diện quân Kalinin, Tây và Bryansk kéo dài hơn 500 km. Riêng địa đoạn của Phương diện quân Kalinin có chiều dài hơn 140 km từ Starisha đến Selizharovo.[2]

Sau khi thất bại trong việc đột kích vào Moskva từ hướng Tây Bắc, Tập đoàn quân 9 và Tập đoàn quân xe tăng 3 (Đức) buộc phải rút bỏ nhiều vị trí bàn đạp chiến thuật và lùi về bảo vệ các hành lang giao thông quan trọng. Trong đó, tuyến đường sắt từ Velikiye Luki đi qua Olenino đến Rzhev, tuyến đường sắt Rzhev qua Sychyovka đến Vyazma và tuyến đường sắt Smolensk - Vyazma có vai trò rất quan trọng đối với việc đảm bậo hậu cần và chuyển quân của Cụm tập đoàn quân Trung tâm. Các thành phố Rzhev, Sychyovka, Olenino, Osuga, Zubsov tuy đã đổ nát trong các trận tấn công của quân Đức cuối năm 1941 nhưng vẫn còn một số công trình có thể sử dụng để phòng thủ.[3]